• コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由
• コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則3-1-3】

【補充原則3-1-3】
【サステナビリティについての取組み】
当社は、当社グループの事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に向けた課題の解決に貢献することが重要だと認識しております。
2023年5月にサステナビリティ委員会を設置し、全社横断的にサステナビリティへの取り組みを推進・強化していく体制を整えました。さらに、同年7月にはサステナビリティ基本方針を策定し、当社グループ及び社会の持続的な発展にとって、特に優先して取り組むべき重要課題について、環境、社会、ガバナンス、ビジネスの４つのカテゴリーごとに特定し公表いたしました。
それ以降、カテゴリーごとのKPI集計体制をグループ主要子会社へ徐々に展開し、2024年6月期の有価証券報告書においてKPI指標の開示を拡充いたしました。
今後は、取り組みの体系化を一層進めるとともに、中長期的な目標値の設定等を含むサステナビリティ開示の更なる拡充に向け、検討を継続してまいります。

【人的資本及び知的財産への投資等】
当社グループの事業活動において、もっとも重要な経営資源は人材であると認識しています。顧客企業からの多様化する要求に応えていくためには、世界中から多様で高度な専門性を持つ人材を結集し、育成できる環境を整備し、活躍の場を提供することが重要と考えております。
人的資本の充実に関する戦略・社内環境整備・取り組みの詳細については、2024年6月期有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載している通りです。
今後、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識し、より具体的な目標や施策等の情報開示を推進してまいります

【気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響】
当社グループの事業特性上、自然資本への依存度は比較的低いと認識しております。一方で、当社グループは、気候変動への対応を重要な経営課題のひとつとして捉え、事業活動を通じて生活者やお客さま企業の地球環境保全に向けたイノベーションを後押しするとともに、私たち自身が消費するエネルギーを抑制し、広範な環境問題の解決に貢献することを目指しています。
2023年7月には、TCFD提言へ賛同を表明し、TCFDコンソーシアムへ参画いたしました。その後、TCFDのフレームワークに沿って当社グループにおける気候変動のリスクと収益機会を検討し、過去2期間主要子会社におけるGHG排出量実績とともに、2024年6月期の有価証券報告書より開示いたしました。
今後、中長期的に当社グループが目標とする指標水準の検討など、TCFDのフレームワークに沿った情報開示の充実に向けた検討を継続して進めてまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4】

当社の政策保有に関する方針及びその議決権行使についての基準は、以下のとおりとしております。
・政策保有に関する方針
当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、資本提携・株式保有の必然性を伴う事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しないこととしております。
・政策保有株式に係る議決権の行使についての基準
政策保有株式に係る議決権行使については個別に判断しますが、保有目的の実現を妨げるものでないか、また対象会社の企業価値を毀損するおそれがないか等の合理性を確認した上で、賛否を判断いたします。

【原則1-7】

当社は、関連当事者との間で重要な取引が発生する場合、法令や社内規程に基づき、必要に応じて取締役会で決議し、当該取引の実施を決定しております。関連当事者との取引に係る条件については、外部の専門家の意見を踏まえ、市場価格を勘案した一般的な取引と同等の条件としております。また、関連当事者との重要な取引については、その概要を有価証券報告書等において開示しております。

【補充原則2-4-1】

管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるような人事評価制度を整備しています。年齢や性別、社歴等の区別なく、会社の業務に貢献できる人材を中核人材として登用しており、特段の偏りはありません。
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等については、現状当社グループの女性従業員比率は約47％、女性社員の管理職比率は約25％となっております（当該数値はともに海外を含むグループ全体の数値）。また、当社グループは子会社を通して日本を含む世界10ヶ国に展開しており、グループ全体の従業員数の内、海外拠点・外国籍の社員は全体の約30％となっております。加えて、グループ全体の事業拡大に並走できる専門性の高い人材の獲得にも取り組んでおり、2024年6月期における中途採用者のうち約20％程度を管理職へ登用しております。
人的資本の充実に関する戦略・社内環境整備・取り組みの詳細については、2024年6月期有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

【原則2-6】

当社の一部グループ会社において、2014年まで確定給付型の企業年金制度を運用しておりましたが、現在は、確定拠出企業年金制度を取り入れております。確定拠出企業年金の運用・管理については、外部の資産運用会社等に全て委託しております。運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置は行っておりませんが、外部委託先の運用実績等については人事総務の部署において適切にモニタリングしております。

【原則3-1】

（ⅰ）企業理念、経営計画等を当社ウェブサイト及び決算説明資料等に掲載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会が決議した「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、取締役会の決議により指名・報酬委員会に委任し決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、監査等委員会の協議により決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、当社の企業理念に基づき、当社の現在の事業規模やステージを踏まえ、管掌する部署の課題を的確に把握し、他の役職員と協力して課題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断するとともに、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会にて議論し、株主総会における当該取締役の選任議案として取締役会決議を得ることとしております。
また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。
なお、解任については、法令や定款、当社の企業理念等に反する行為により当社の企業価値を毀損させた場合及び管掌する部署の監督、運営が困難となった場合など選任、指名の基準に適合しないことが明らかとなった場合などには、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会にて解任が相当であるか否かを議論し、株主総会における当該取締役の解任議案として取締役会決議を得ることとしております。
（ⅴ）取締役の選解任にあたっては取締役会が役割に応じた能力、経験に加え、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、企業の社会的価値の増大及びコーポレート・ガバナンスの向上の観点から適格性等に基づき決定しております。なお、取締役（社外含む）が上記を有するか判断するため及び選任の理由となる主な経歴については株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しております。

【補充原則4-1-1】

当社取締役会は、法令、定款の定めに基づき取締役会が決定すべき事項のほか、当社取締役会が判断すべき当社もしくはグループ各社の重要事項を「取締役会規程」、「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に明確に定めております。あわせて、取締役会のほか、代表取締役社長兼ＣＥＯ、取締役ＣＦＯ、業務担当取締役、執行役員、部長等の決裁事項については、「職務権限規程」に明確に定めております。

【原則4-9】

当社は、東京証券取引所が定める要件を基準として、役員の独立性を判断しております。
社外取締役3名を独立役員として選任しており、各独立役員には、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性を維持しています。社外取締役については、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、かつ幅広い識見をもった人材を候補者として選定し、その選定にあたっては、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会にて議論し、株主総会における当該取締役の選任議案として取締役会決議を得ることとしております。

【原則4-10−1】

当社は、取締役５名のうち、独立社外取締役を３名選任しており、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しております。
また、当社は、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名にあたっては、株主総会における当該取締役の選任議案として取締役会決議を得る前に指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬決定にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会が決議した「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」に基づき、取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が決定しております。

【補充原則4-11-1】

当社における取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方は、３-１（ⅳ）に記載の通りとなっております。
当社は、定款にて取締役会の員数の上限を12名以内（監査等委員である取締役を除く取締役８名以内、監査等委員である取締役４名以内）と定めておりますが、現在の事業規模・管掌範囲などを考慮して、５名の取締役（現在は監査等委員である取締役３名を含む）を選任しております。

【補充原則4-11-2】

当社の取締役の兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンスに関する報告書などにより開示しております。
当社は、取締役（社外取締役を除く）が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。
当社は、形式的な兼任数だけではなく、実質的に取締役として期待される役割、責任を適切に果たすことができるか否かを基準としております。
また、当社は、構成員の過半数かつ委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名にあたっては、株主総会における当該取締役の選任議案として取締役会決議を得る前に指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、他の会社の兼任数も含めて適任であるかにつき議論しております。
代表取締役社長兼CEO、CFO及び監査等委員である社外取締役３名のうち２名が他の上場会社の社外取締役を兼任していますが、取締役としての職務執行に影響はなく、当社に対してその期待される役割、責務を適切に果たす十分な時間を確保できる体制となっております。

【補充原則4-11-3】

当社取締役会は、事業年度ごとに取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、結果に基づく取組みを検討し、機能の向上に努めております。なお、2024年6月期の評価の結果の概要は以下の通りであります。

１．分析・評価の方法
実施時期：2024年8月
評 価 者：株式会社クロス・マーケティンググループ取締役5名
実施方法：無記名式アンケート（全20問）

２．結果の概要
（１）＜特に評価の高かった質問（5点満点中4点以上の質問）＞
① 取締役会の開催頻度は適切である。
② 取締役会の審議中、取締役だれもが自由に発言できる雰囲気となっている。
③ 取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクと迅速・果断な意思決定を支えるような議論が行える環境が整えられている。

（２）＜特に評価の低かった質問（5点満点中3点未満の質問）＞
該当なし。

（３）＜上記（１）（２）のいずれにも該当しないが、前回のアンケートから評価が下がった質問（5点満点中3点以上4点未満だった質問）＞
「取締役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられている。」（前回4.0点、今回3.6点）

３．評価結果を踏まえた取組み
各設問に対して出された意見を尊重しつつ、改善に取り組んでまいります。
特に、上記２の（３）＜上記（１）（２）のいずれにも該当しないが、前回のアンケートから評価が下がった質問＞につきましては、以下の対応を行ってまいります。
「取締役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられている。」
対応：取締役会の上程議案および資料は、原則として開催日の2営業日前までに、全役員に提供されておりますが、審議内容によっては、議案書および資料が膨大となり、取締役会開催前に検討する時間が十分に確保できない場合がございます。今後は、引き続き議案書および資料の早期提供に努めるとともに、審議すべき内容を明確にしたり、取締役が理解しやすい資料を作成したりするなど工夫をおこなってまいります。

なお、当該結果の概要につきましては、当社ウェブサイトに掲載し開示しております。

【補充原則4-14-2】

選出された新任役員に対しては当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行うとともに、役員としての必要な知識の習得を行うために適宜外部のセミナー等を活用することとしております。加えて、各取締役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講演会・交流会等の費用は当社が負担することとしております。

【原則5-1】

株主との実際の対話（面談）につきましては、IR室を窓口とし、株主・投資家からの要望に応じて代表取締役及びIR室が対応しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループでは、経営に委託された資本を最も効率よく活用すべく、適正資本構成を維持したうえでの収益力を図ることができるROEを、最も重要な経営指標として位置付けております。同時に、当社グループが成長段階であるとの認識に立ち、株主の収益成長期待に応えるため、売上高成長率、営業利益率を重視した事業経営に取り組んでおります。

＜売上高成長率について＞
当連結会計年度の売上高成長率は、4.3％（前連結会計年度は0.8％）となりました。売上高成長率が前期比で上昇した主因は、デジタルマーケティング事業において、受注単価の上昇による増収効果やトキオ・ゲッツ等の新規連結による規模拡大効果等により、同事業の売上高が前期比18.0％増加したことで、とりわけ前期比9.6%減収となるなど伸び悩んだデータマーケティング事業のマイナス要因を補ったためです。
なお、データマーケティング事業の伸び悩みの主因となった海外事業については、当連結会計年度の第4四半期には前年同期四半期比で増収に転換するなど回復基調であります。こうした中、引き続き当社は、成長ドライバーとして位置付けるデジタルマーケティング事業ではM&Aを含む成長投資を適切に継続し、またデータマーケティング事業の回復トレンドを継続させていくなど、連結売上高全体として10％以上の売上高成長率を中期的に確保するための取り組みを実行してまいります。

＜営業利益率について＞
当連結会計年度の売上高営業利益率は7.0％（前連結会計年度は7.8％）となりました。営業利益率が前年同期比で低下した主な要因は、比較的セグメント利益率の低いデジタルマーケティング事業の売上高構成比が上昇（前期比4.7%ポイント上昇）したことや、データマーケティング事業のセグメント利益率が減収に伴う粗利率減少により低下したこと等によります。今後は、デジタルマーケティング事業のセグメント利益率改善や、データマーケティング事業の粗利率回復等をはじめとする利益率向上施策に取り組み、連結売上高営業利益率改善を目指します。

＜ROEについて＞
当連結会計年度のROEは、18.2％（前連結会計年度は17.1％）となりました。ROEが前期比で1.1ppt上昇した要因は、１）売上高当期純利益率が上昇したことで、２）総資産回転率の小幅低下をカバーし、併せて３）財務レバレッジを概ね前期並みの水準を堅持したためです。以下、要素項目ごとに説明いたします。

１）売上高当期純利益率（親会社株主に帰属する当期純利益÷売上高）は4.6％となり、前期の4.0％から0.5％ポイント上昇しました。これは主に、上述のとおり売上高営業利益率が前期比で小幅低下したものの、国内地方拠点新設に伴う補助金収入等の増や、子会社統合に伴う税効果による税率の軽減などによるものです。

２）総資産回転率（売上高÷期首期末単純平均総資産）は1.8回となり、前年同期の2.0回から低下しました。要因として、上述のとおり主にデジタルマーケティング事業の売上高減少により総売上高が伸び悩んだことによるものであります。

３）財務レバレッジ（期末総資産÷期末自己資本）は2.4倍となり2022年6月期末の2.3倍から小幅に上昇しました。これは、自己株式取得により自己資本の積み上がりが抑制された中、借入により適切な事業運営資金調達を実施した結果であります。